Anonim şirketlerde yönetim kurulu

Ticaret Kanunumuzda bir sermaye şirketi olarak düzenlenmiş bulunan anonim şirketler, hemen hemen her türlü iktisadi gaye için kurulabilirler. Asgari sermayesi için 5 milyar lira ve asgari ortak sayısı için ise 5 kişi şartı öngörülen bu şirketlerin yönetiminde iki temel organ söz konusudur. Bunlardan birincisi, genel karar organı olan "genel kurul"dur. Diğeri ise kendisine yetki bırakılan konularda karar organı olmakla birlikte asli fonksiyonu yürütme organı olan "yönetim kurulu"dur. Anonim Şirketlerin yönetim ve temsilinde son derece önemli görevleri ve dolayısıyla sorumluluğu bulunan yönetim kurulu şirketi, kural olarak kurul halinde yönetir. Bir başka deyişle yetkiler, kurul olarak yapılan toplantılarda alınan kararlarla kullanılır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, kural olarak genel kurul tarafından, en fazla üç yıl görev yapmak üzere seçilir. Süresi dolan bir üyenin, yeniden seçilmesi mümkündür. Öte yandan genel kurul, yönetim kurulunu her zaman azledebilir ve yerine yenisini seçebilir. Seçilen yönetim kurulu, ilk toplantısında, üyeleri arasında bir iş bölümü yapar. Yönetim kurulunu toplantıya başkanı veya vekili çağırır. Ancak diğer üyelerde, gerekli hallerde, taleplerinin gerekçesini de içeren yazılı başvuruları ile başkandan, yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Toplantının gündemini de, başkan belirler. Gündemin, önceden bütün üyelere bildirilmesi zorunludur. Ancak toplantılarda, gündeme bağlılık ilkesi uygulanmaz. Toplantılara, Şirketin denetçisi de katılabilir. Ancak denetçilerin oy hakkı yoktur. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı yeter sayısı (nisabı), üye tam sayısının yarısından bir fazladır. Örneğin, 8 kişilik yönetim kurulunun toplanabilmesi için toplantıya, yarıdan bir fazla olan 5 kişinin katılması gereklidir. Üye sayısının, tek sayı olarak belirlendiği hallerde zaman zaman duraksamalar olabilmektedir. Örneğin üye sayısı 7 kişi olan şirketlerde, yönetim kurulunun toplantı yapabilmesi için, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin de benimsediği görüşe göre, en az beş üyenin toplantıda hazır bulunması gerekmektedir. Zira, 7'nin yarısı 3,5'dur. Yarım kişi olamayacağına göre, bu sayı dört olarak kabul edilir ve bir fazlası beştir. Duraksamalara yol açan bir diğer durum da, yönetim kurulunun 3 kişiden oluşması halidir. Yukarıdaki hesaplama yöntemine göre, Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin de kararlarında vurguladığı gibi, üye tam sayısı üç kişi olan yönetim kurulu, ancak üç üyenin de toplantıda hazır bulunmasıyla toplanabilir. Toplantıda karar alınabilmesi için, gerekli karar yeter sayısı ise, toplantıya katılan üyelerin çoğunluğudur. Örneğin 7 kişilik bir yönetim kurulunda karar alınabilmesi için, toplantıya en az 5 üyenin katılması ve bunlardan üçünün olumlu oy kullanması gerekmektedir. Şirket ana sözleşmesine konulacak hükümlerle, toplantı ve karar yetersayıları daha da ağırlaştırılabilir. Ancak, Ticaret Kanununda düzenlenen ve yukarıda açıkladığımız bu yeter sayılar hafifletilemez. Yönetim kurullarında, toplantı yapılmadan da karar alınabilir. Bu şekilde karar alınması, karar metninin önceden yazılması ve metnin dolaştırılmak suretiyle bütün üyelere imzalattırılması suretiyle gerçekleşir. Üyeler, oylarını kabul veya red olarak belirtebilirler. Üye tam sayısının çoğunluğunun olumlu oyunun mevcudiyeti halinde, karar alınmış sayılır. Ancak üyelerden herhangi birinin, konunun müzakere edilmesini istemesi halinde, artık bu yolla karar alınamaz. Aynı konuda karar alınabilmesi, ancak konunun toplantıda müzakere edilmesi ile mümkün olabilir. Yönetim kurulu kararlarının geçerli olabilmesi, yazılı olması ve yeter sayıda üye tarafından imzalanmış olması şartına bağlıdır. Karara muhalif kalan üyeler varsa, bunların da kararda belirtilmesi gerekir. Muhalif üyeler, görüş ve muhalefet sebeplerinin karara yazılmasını isteyebilirler. Hatta bazen, sorumluluktan kurtulmak için zorunludur. Bu talebin yerine getirilmesi gerekir. Yönetim kurulu toplantılarının yeri ve olağan toplantı zamanı konusunda, kanunda herhangi bir düzenleme yoktur. Bu sebeple, şirketin kuruluş sözleşmesinde aksine bir düzenleme olmadıkça, yönetim kurulu her yerde toplanabilir. Öte yandan şirket kuruluşunda kullanılan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca hazırlamış olan tip ana sözleşmelerde, genellikle, yönetim kurulunun her ay en az bir defa toplanacağı yolunda hüküm konulmaktadır. Ana sözleşmesinde, bu şekilde bir hüküm ihtiva eden şirketlerde, yönetim kurulunun her ay en az bir toplantı yapması, her hangi bir karar alınmasa dahi, en azından şirketin durumunu ve gidişatını gözden geçirmesi gerekmektedir. Ancak Yönetim Kurulu Üyeliği, üyelere bir takım haklar vermesinden başka, çok ağır sorumluluklar da yüklemektedir. Örneğin, yönetim kurulu üyeleri, şirketin ödenmeyen ve şirketin mal varlığından alınamayan vergi borçlarından, bütün malvarlıkları ile sınırsız olarak sorumludurlar.