Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantısı
"Garip" rumuzlu okuyucumuzun soruları şöyledir: 1- Anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantıları hakkında bilgi verir misiniz? 2- Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumlulukları hakkında bilgi verir misiniz?
Cevap1: Anonim şirketler Türk Ticaret Kanunu''nda düzenlenmiştir. Ülkemizde bilindiği üzere, Medeni Kanun''a göre, gerçek kişiler ve tüzel kişiler olmak üzere kişileri ikiye ayırmak mümkündür. Gerçek kişiler, Ali bey, Ayşe hanım gibi insanlardır. Bunların hukuki ehliyetleri açısından mümeyyiz olmaları, 18 yaşını bitirmeleri gibi asli şartlar geçerlidir. İstisnai uygulamalar kanunlarda saklıdır. Mesela, 16 Yaşındaki bir kız, velisinin izni ile evlenebilir. Evlenen bir kişi reşit olur. Kayyumluk, vasilik müesseseleri kanunla ayrıca kurulmuştur. Tüzel kişiler ise, kanunda sayma yolu ile belirlenmiştir. Bunlar, limited şirket, komandit şirket, kollektif şirket, anonim şirket, adi ortaklık, kooperatifler, dernekler, vakıflar, KİT''ler ile İktisadi Devlet teşekkülleri, Bakanlıklar, Başbakanlık,..gibi. Ticari alanda uygulamanın limited şirket, anonim şirket ve kooperatifler üzerinde yoğunlaştığını görmekteyiz. Limited şirketlerin idaresinde müdürler, kooperatif ve anonim şirketlerin idaresinde ise yönetim kurullarının önemli rol oynadığı açıktır.
YÖNETİM BİR SANATTIR Şirketlerin yönetimi bir beceri, bir sanat ve bir marifet işidir. Zira, burada kurumun yönetimi yanında, kurum içinde yer alan birçok gerçek insanın ve en önemlisi de kurum kimliğinin idaresi ve tanıtımı söz konusudur. Türk Ticaret Kanunu''nda, anonim şirketlerin yönetimi açısından genel yetkili organı olarak genel kurul oluşturulmuş, ondan ve esas mukaveleden aldığı yetkiye istinaden yönetim kuruluna geniş yetki verilmiştir. Bir de, yönetim kurulunu denetleyen ve işlemlerinin hukuka ve şirket menfaatlerine uygunluğunu tesbit bakımından denetleme kurulları olmaktadır. Tabiidir ki, halka açık şirketlerde SPK, Hazine gibi kurumların ve İMKB''nin özel düzenlemelere istinaden denetimlerini de önemle addetmek durumundayız.
ÇAY TOPLANTISI MI İŞ TOPLANTISI MI? Hanımlar arasında çay içmek, hazırlanmış leziz börek, çörek ve pastaları atıştırmak için çay toplantıları yapılmaktadır. Anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarında da genellikle bunlar olmakta ve yani çay, börek çörek ve pasta gibi nevaleler bulunmakta ise de, çay toplantılarında olmayan ve genelde iş ağırlıklı konular gündeme gelmektedir. Bu anlamda Türk Ticaret Kanunu''nun 330. maddesinde toplantı usulü belirlenmiştir. Buna göre, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için azalardan en az yarıdan bir fazla ile toplanması esası getirilmiştir. Kararlar ise, katılanların ekseriyeti ile alınır. İhtilaflarda red ve kabul oyunda eşitlik olur ise bir daha toplanılır. Gene eşitlik olur ise istekleri reddedilmiş sayılır. Kararlar karar defterine yazılır. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir. Aralarında görev taksimi yapar ve bir başkan seçerler. TTK 317. maddesinin açık tanımına göre, Anonim şirketler yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Bunun için esas mukavelede belirtilen sürelerde veya işin gerektirdiği durumlarda bir araya gelerek toplanırlar ve konularını meşveret ederek şirketi yönetirler.
