Yönetim kurulu

İstanbul''dan SARI rumuzlu okuyucumuzun sorusu şöyledir: "Bir anonim şirket kurmak istiyoruz. En az kaç kurucu ortağımızın olması lazımdır? Bunun için esas mukaveleyi nerede yapabiliriz? Ayrıca mahkemeden karar alacak mıyız? Yönetim kurulu üyelerinin anonim şirketin işleyişinden dolayı sorumluluğu var mıdır? Yönetim kurulu üyelerini kim seçer? Genel kurul yılda kaç kez toplanır?" Ülkemizde ticari yapının işleyişi anlamında Türk Ticaret Kanunu ismi verilen bir kanun vardır. Bu kanunda ticari kavramlar tanımlandıktan sonra şirket türleri hakkında bilgi verilmekte ve ticaretin argümanları açıklanmaktadır. Burada tüccar, ticari ilişki, tellallık gibi, acentelik gibi kurumlar, bono çek gibi evrak, limited şirket, anonim şirket gibi şirketler ile sigorta hukuku konusunda genel anlamda kurallar manzumesi düzenlenmiş bulunmaktadır.

ANONİM ŞİRKET BİR AKİTTİR Anonim şirketlerin bir esas mukavele çatısı altında kurulacağı ise bu kanunun açık hükmüdür. Buna göre, ortaklar bu esas mukavele ile bir akit yapmakta ve şirketin işleyiş tarzını ve sorumlulukları bu kanuna aykırı olmamak üzere belirlemektedirler.

Türk Ticaret Kanunu''nun 277. maddesine göre, "Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucu üyenin bulunması şarttır." Anonim şirketler ya ani kurulur veya tedrici kurulur. Kuruluş asgari sermaye miktarları zaman zaman artırılmaktadır ve son olarak asgari 5 milyar TL bedel ile kurulabilmektedir. Bunun dörtte biri peşin ödenmekte ve gerisi ise taahhüt edilebilmektedir. Anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu''nun 269. maddesinde tanımlanmış bulunmaktadır. Buna göre, bir unvana sahip, sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu olan şirket türüne anonim şirket deneceği vurgulanmıştır. Ortaklar için sorumluluk esası ise taahhüt ettikleri sermaye miktarları ile sınırlandırılmıştır. Anonim şirketler kanunen yasak olmayan maksatlar için kurulabilir. Bu cümleden olarak, genel sağlığa, hukuka, ahlaka ve kamu güvenliği ile yararına aykırı maksatlarla anonim şirket kurulamaz.

ESAS MUKAVELE İŞİN ESASI Esas mukavelenin çok iyi tanzimi gerekir. Bunun için, yönetim kurullarının tesbiti, görevlerinin tayini, seçilme usulleri, tutulacak defterlere kadar birçok ayrıntıya bu mukavelede yer verilmelidir. Bu mukavele ve kanun esaslarına göre, yönetim kurullarını genel kurul seçer. Genel kurul yılda en az bir kez ve olağanüstü durumlarda fevkalade toplantı usulüne göre toplanabilir. Bu toplantılarda gündem tayin edilecek olup, gündem maddeleri konuşulur ve karara bağlanır. Genel kurul toplantılarında yönetim kurullarının ibrası ile bilançoların tasdiki ve yeni yönetim kurullarının seçimi ana konulardandır. Süresi de esas mukaveleye göre asgari birer yıl olarak seçilir.

YÖNETİM KURULLARININ SORUMLULUĞU VARDIR Yönetim kurulu üyelerinin şirket ile rekabet yasağı bulunmaktadır. Bu konu TTK 335. maddesinde geniş düzenlenmiştir. Keza, TTK 336. maddesinde de mes''uliyet halleri uzun düzenlenmiştir. Öte yandan TTK 346. maddesinde müdürlerin yaptıkları işlemlerden dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu belirli şartla sona erdirilmektedir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin mesuliyetini ayrı bir yazımızda ele almayı umuyoruz.