Anonim şirketlerde murakıbın görevleri

Anonim şirketlerde ortakların, işlerin gidişinden ve hesaplardan haberdar olabilmesi için, Ticaret Kanunumuzun oluşturduğu denetim organı murakıplıktır. Şirket murakıpları, yönetimi genellikle ortaklar hesabına denetlerler. Murakıplık, anonim şirketlerde mevcudiyeti kanunen zorunlu bir organ olup, yokluğu fesih sebebi olarak sayılmıştır (TK. md. 435).

Murakıpları seçme ve görevinden azletme yetkisi Genel Kurula aittir. Murakıplar en az 1 en fazla ise 5 kişi olabilir. Murakıpların birden fazla olması halinde, bir kurul olarak faaliyette bulunurlar. Kaç murakıp seçileceği, şirket ana sözleşmesi ile belirlenir. Ancak şirket ana sözleşmesinde belirli bir murakıp sayısı zikredilmeksizin, 1 ila 5 murakıp atanacağına ilişkin hüküm konulması da mümkündür. Murakıplar en fazla üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçilirler.

Bir murakıp var ise onun, birden fazla murakıp var ise yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin usul ve füruundan biriyle, eşi ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri hısımları murakıp olarak seçilemezler (TTK. md. 349). Murakıpların yönetim karşısındaki bağımsızlığı, denetim açısından önem taşır. Bu nedenle Kanunumuz, murakıpların şirketin memuru dahi olamayacaklarını hükme bağlamıştır. Daha önce yönetim kurulu üyeliği yapmış kimseler, bu faaliyetleri dolayısıyla Genel Kurul tarafından ibra edilmedikçe murakıp olarak atanamazlar. Murakıp, pay sahipleri arasından seçilebileceği gibi; pay sahibi olmayan bir kimsenin de bu göreve atanması mümkündür.

Murakıplarla şirket arasındaki ilişki vekalet-hizmet akidleri karışımı bir karma sözleşme niteliğindedir. Dolayısıyla murakıplık, ücret karşılığı yapılan işlerden olup, ücretin miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir. Ancak murakıba ücret verilmesi uygulamada kabul görmekle birlikte, kanunen zorunlu bir husus değildir. Murakıplar Genel Kurul tarafından her zaman azledilebilirler.

Murakıplığın ölüm, istifa, hacir altına alınma, azil, gibi sebeplerle boşalması mümkündür. Bu boşluğun doldurulması bakımından, iki durumu birbirinden ayırmak gerekir. Eğer şirketin bir murakıbı var ise, o kişi görevden ayrılmışsa, şirketin yönetim kurulu veya ortaklarından her hangi birinin talebi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yer Ticaret Mahkemesi tarafından, görev süresi ilk Genel Kurul toplantısına kadar olmak üzere bir murakıp atanır. Şirkette murakıpların bir kurul oluşturacak şekilde seçilmiş olduğu hallerde ise murakıplardan birinin görevden ayrılması halinde boşalan üyeliği, diğer murakıplar ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, yeni bir murakıp atayarak doldururlar.

Murakıp tayini, azli ve murakıbın görevden ayrılmasına ilişkin hususlar yönetim kurulu tarafından derhal ticaret siciline bildirilerek tescil ettirilmek zorundadır.

Ticaret Kanunumuz murakıbın vazifelerini, şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir şeklinde genel olarak belirttikten sonra, aşağıdaki bazı vazifelerini özellikle vurgulamıştır:

1- Bilançonun tanzim şeklinin tayininde Yönetim Kuruluna yardımcı olmak

2- En az ayda bir şirket defterlerini incelemek

3- En az üç ayda bir olmak üzere şirket veznesini denetlemek

4- En az ayda bir şirket veznesinde bulunması gereken kıymetli evrakı denetlemek

5- Genel Kurul çağrı usulüne uyulup uyulmadığını denetlemek

6- Bütçe ve bilançoyu denetlemek

7- Şirket tasfiye halinde ise tasfiye işlemlerini denetlemek

8- Yönetim Kurulunun ihmali veya gerek gördüğünde Genel Kurulu toplantıya çağırmak

9- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak

10- Yönetim Kurulu üyelerinin kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygunluğunu denetlemek

11- Her yıl Genel Kurula rapor sunmak (TK. Md. 354)

12- Pay sahiplerinin veya azlığın şikayet ve ihbarlarını tahkik etmek (TTK. Md. 356)

Murakıplar vazifeleri sırasında öğrendikleri şirket sırlarını münferit pay sahiplerine veya üçüncü şahıslara açıklayamayacakları gibi, bilgi sahibi oldukları her türlü yolsuzluğu, usulsüzlüğü veya kanun yahut ana sözleşmeye aykırılığı Genel Kurula ve Yönetim Kuruluna bildirmekle yükümlüdürler. Murakıplar yukarıda sayılan görevlerini gereği gibi yerine getirmek zorundadırlar. Aksi halde, cezai sorumluluk teşkil eden haller hariç olmak üzere, murakıplar aleyhine de tazminat davası açılması mümkündür. Böyle bir davada murakıplar, kusuru olmadığını ispat etme yükü altındadır. Murakıpların sorumluluğu müteselsil sorumluluktur.